China: erwei­terte Melde­pflicht zum Trans­pa­renz­re­gister – was 2026 wichtig ist

China hat mit Order No. 3 ein Beneficial-Ownership-Register eingeführt. Unternehmen müssen Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten (Beneficial Owner Information - BOI) melden. 

Als wirtschaftlich Berechtigte gelten Personen, die maßgeblichen Einfluss auf ein Unternehmen haben, zum Beispiel:

• Gesellschaftende oder Eigentümer:innen, die direkt oder indirekt mindestens 25 % der Anteile halten, oder
• Personen, die auf andere Weise Kontrolle ausüben (z. B. über Stimmbindungen, vertragliche Vereinbarungen o. Ä.). 

Wen betrifft die Meldepflicht?

Die Pflicht zur Einreichung von BOI trifft seit 2024 alle Unternehmen in China, für die mindestens eine der folgenden Voraussetzungen gilt (vereinfacht dargestellt nach Order No. 3):

1. Hohe Kapitalausstattung
   Das Unternehmen verfügt über ein registriertes Kapital von mehr als 10 Millionen Renminbi (RMB) - das entspricht - abhängig vom Wechselkurs - rund 1,25 bis 1,30 Mio. EUR.
2. Gesellschafterstruktur
   Mindestens eine der beteiligten Gesellschaftenden ist eine juristische Person oder eine Personengesellschaft.
3. Indirekte Kontrolle
   Es gibt eine natürliche Person mit kontrollierender Funktion oder als wirtschaftliche:r Nutznießer:in,
   die nicht zu den direkten Gesellschaftenden gehört.

Ausnahmen

Einige Konstellationen sind ausgenommen, etwa:

• bestimmte Einzelkaufleute
• Selbstständige
• einige besondere Organisationsformen ohne eigene Rechtspersönlichkeit

Die Details der Ausnahmen ergeben sich aus den konkreten Bestimmungen der Measures und nachgelagerten Auslegungshinweisen der Behörden.

Welche Angaben müssen gemeldet werden?

Unternehmen müssen für ihre wirtschaftlich Berechtigten insbesondere folgende Informationen erfassen und melden:

• vollständiger Name der/des wirtschaftlich Berechtigten
• Geburtsdatum
• Staatsangehörigkeit
• Geschlecht
• Höhe der Beteiligung bzw. Art der Kontrolle am Unternehmen
• Adresse des gewöhnlichen Aufenthalts oder des Arbeitsplatzes
• Kontaktdaten
• Art, Nummer und Gültigkeitsdauer des Identitätsnachweises oder anderer Ausweisdokumente
• Art der wirtschaftlich berechtigten Beziehung sowie Datum der Entstehung und (sofern relevant) der Beendigung

Die gemeldeten Daten sind nicht öffentlich einsehbar; sie dienen den Behörden, insbesondere zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. 

Fristen: Was gilt 2026?

Die Measures sehen unterschiedliche Zeitpunkte für die Meldung der BOI vor:

1. Unternehmen, die ab dem 1. November 2024 neu gegründet wurden
   Diese müssen ihre BOI bereits bei der Gründung bzw. unmittelbar im Zusammenhang mit der Registrierung einreichen.
2. Unternehmen, die vor dem 1. November 2024 bereits registriert waren
   Diese haben eine Übergangsfrist von einem Jahr. Sie mussten ihre BOI spätestens bis zum 1. November 2025 nachmelden. 

Stand 2026 bedeutet das:

• Die ursprüngliche Erstmeldefrist für Bestandsunternehmen ist abgelaufen.
• Unternehmen, die ihre Meldungen noch nicht vollständig vorgenommen haben oder Änderungen nicht nachgeführt haben, bewegen sich im Risikobereich von Bußgeldern und weiteren Maßnahmen.
• Laufende Aktualisierungspflichten gelten fort: Änderungen bei den wirtschaftlich Berechtigten müssen innerhalb der vorgegebenen Fristen nachgemeldet werden (die konkreten Fristen ergeben sich aus den Measures und ergänzenden Leitlinien).

Wo und wie werden die Informationen eingereicht?

Die People’s Bank of China (PBOC) betreibt ein zentrales System zur Erfassung der Beneficial-Owner-Informationen. Dieses System ist seit Inkrafttreten der Measures über die zuständigen Registrierungsstellen bzw. über ein Online-Portal zugänglich.

Typischer Ablauf (Stand 2026):

• Erfassung der Daten intern (Compliance, Legal, Finance)
• Einreichung über das von PBOC/SAMR bereitgestellte elektronische System im Rahmen der Unternehmensregistrierung oder mittels gesonderter BOI-Meldung
• Nachpflege bzw. Aktualisierung bei Änderungen der Eigentümerstruktur oder der kontrollierenden Personen

Die konkrete technische Ausgestaltung (z. B. Schnittstellen, ggf. Pilotprojekte mit lokalen Behörden) kann sich regional unterscheiden, orientiert sich aber an den Vorgaben von PBOC und SAMR.

Was passiert bei Verstößen?

Unternehmen, die:

• ihre BOI nicht, verspätet oder unvollständig melden oder
• wissentlich falsche Angaben machen,

müssen mit Sanktionen rechnen. Dazu gehören insbesondere:

• Geldbußen für Unternehmen und ggf. für verantwortliche Personen (z. B. gesetzliche Vertreter:innen). In vielen Fällen werden Geldbußen bis zu 50.000 RMB (umgerechnet grob 6.000-7.000 Euro) genannt; je nach Konstellation können im Einzelfall auch strengere Maßnahmen hinzukommen.
• Anweisungen zur Nachmeldung / Korrektur innerhalb bestimmter Fristen
• mögliche Auswirkungen auf andere aufsichtsrechtliche Verfahren und Genehmigungen

Für international tätige Unternehmensgruppen spielt außerdem eine Rolle, dass Unstimmigkeiten zwischen chinesischen BOI-Meldungen und Transparenzregistern anderer Länder zu Nachfragen von Banken, Wirtschaftsprüfenden oder Aufsichtsbehörden führen können.

Was sollte Ihr Unternehmen 2026 konkret tun?

Wenn Ihr Unternehmen in China registriert und tätig ist, sollten Sie 2026:

1. Prüfen, ob Ihr Unternehmen meldepflichtig ist
   • Erfüllt Ihr Unternehmen eine der oben genannten Voraussetzungen (Kapital, Gesellschafterstruktur, indirekte Kontrolle)?
   • Gehören Sie nicht zu einem der eng gefassten Ausnahmetatbestände?
2. Überprüfen, ob die Erstmeldung erfolgt ist
   • Wurde die BOI für chinesische Gesellschaften fristgerecht (spätestens bis 1. November 2025) eingereicht?
   • Liegen entsprechende Nachweise bzw. Dokumentationen vor?
3. Struktur und Compliance-Prozesse anpassen
   • Klare Definition, wer innerhalb des Konzerns als wirtschaftlich Berechtigte:r gilt.
   • Prozesse etablieren, um Änderungen (z. B. Anteilserwerbe, Umstrukturierungen, Kontrollwechsel) zeitnah zu erkennen.
   • Zuständigkeiten festlegen (z. B. Compliance, Legal, lokale Geschäftsführung).
4. Datenqualität sicherstellen
   • Vollständigkeit und Richtigkeit der gemeldeten Daten prüfen.
   • Dokumentation aufbewahren (z. B. Organigramme, Beteiligungsnachweise, Kopien von Ausweisen).
5. Abgleich mit anderen Transparenzregistern
   • In vielen Ländern (u. a. Deutschland, USA) bestehen vergleichbare Register.
   • Prüfen, ob Angaben konsistent sind, um Rückfragen von Banken, Geschäftspartnern oder Behörden zu vermeiden.

Transparenzregister: internationaler Kontext

Transparenzregister sind inzwischen in vielen Staaten etabliert:

• Deutschland:
  Das Transparenzregister besteht seit dem 27. Juni 2017. Es erfasst wirtschaftlich Berechtigte u. a. von GmbHs, AGs, Stiftungen und bestimmten Trusts.
• USA:
  Mit dem Corporate Transparency Act wurde zum 1. Januar 2024 ein bundesweit geltendes BOI-Meldesystem eingeführt. Viele Unternehmen müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten bei der Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN) melden.

China reiht sich mit Order No. 3 in diese internationale Entwicklung ein und verschärft die Anforderungen an Transparenz und Compliance.